Dormant 公司報稅全攻略：香港稅務申報、利得稅豁免及常見問題

概述

在香港，不少公司因業務暫停、重組或計劃解散而處於「不活躍」狀態（即 dormant company）。這類公司雖然沒有經營活動，但未必完全免除報稅責任。許多企業主誤以為沒有生意就不用提交報稅表，結果因漏報而遭稅務局罰款。本文將詳細講解 dormant 公司 報稅 的定義、申報程序、利得稅豁免條件，並針對 2024/25 及 2025/26 課稅年度提供實務指引。無論你是公司秘書、會計人員還是創業者，掌握正確的 dormant 公司稅務處理方式，能避免不必要的法律風險。

什麼是 Dormant 公司？

Dormant 公司，又稱「不活躍公司」，指在一段期間內完全沒有產生任何收入或支出、也沒有進行任何商業交易的香港註冊公司。根據《公司條例》及稅務局指引，公司是否屬於 dormant 狀態，需視乎實際業務情況判斷。

Dormant 公司的定義特點

• 沒有營業收入（包括零收入）
• 沒有營運開支（如租金、薪金、水電費）
• 沒有買賣貨物或提供服務
• 沒有銀行利息收入（即使戶口有少量存款，若無交易仍可視為 dormant）
• 沒有對外投資或股息收入
• 沒有僱用員工（包括董事，除非董事收取薪金）

與「休眠公司」「空殼公司」的分別

• 「休眠公司」通常與 dormant 同義，但官方用語為「不活躍公司」。
• 「空殼公司」雖然沒有實際業務，但可能仍持有資產（如商標、物業），不完全符合 dormant 條件，需另行處理報稅事宜。

如果公司只是暫時沒有交易，但仍有少量被動收入（例如銀行利息），則不屬於完全 dormant，仍需提交利得稅報稅表。

Dormant 公司報稅流程

即使公司處於 dormant 狀態，稅務局仍可能發出利得稅報稅表（即 BIR51 表格）。若不正確處理，可能面臨罰款甚至檢控。以下是 2024/25 及 2025/26 課稅年度的報稅步驟：

步驟一：核實公司是否合資格申報為 Dormant

• 檢查公司帳目：過去一個課稅年度內有無任何交易記錄？
• 檢查銀行戶口：有無利息、費用或其他收支？
• 檢查資產變動：有無購置或出售固定資產？

若以上全部為「無」，則可申報為 dormant。

步驟二：提交利得稅報稅表時選擇「不活躍」選項

• 在 BIR51 表格第 6 項，勾選「公司自 ________ 起不活躍」或類似選項。
• 若公司從未開始業務，可填報「自註冊成立日起不活躍」。
• 不活躍期間必須連續，不可間斷。

步驟三：準備經審計的帳目？

• 根據《公司條例》，dormant 公司可獲豁免審計，但必須在報稅時一併提交「不活躍申報書」及「無交易的董事報告」。
• 若公司選擇不進行審計，需向公司註冊處提交「不活躍決議」，並通知稅務局。
• 然而，稅務局有權要求提交經審計帳目，即使公司處於 dormant 狀態。

步驟四：按時提交報稅表

• 利得稅報稅表一般須在發出後一個月內提交。
• 若公司已確定為 dormant，可向稅務局申請延期（需合理解釋）。
• 逾期提交最高罰款 HK$10,000，並可能被罰三倍稅款。

Dormant 公司的利得稅豁免條件

不少企業主關心的核心問題是：dormant 公司是否需要繳納利得稅？ 答案取決於公司是否有「應評稅利潤」。

豁免的基本原則

• 利得稅只針對在港產生或源自香港的利潤徵收。
• 如果公司完全沒有利潤（即零收入、零支出），則應評稅利潤為零，無需繳稅。
• 但即使無稅可繳，仍必須提交報稅表（除非獲豁免）。

2024/25 及 2025/26 課稅年度的豁免細節

• 利得稅稅率：法團為 16.5%，首 HK$2,000,000 利潤減半至 8.25%（2024/25 及 2025/26 相同）。
• 對於 dormant 公司，若符合以下條件，可免提交利得稅報稅表：
  • 公司已向公司註冊處申報為「不活躍」，並在該年度內沒有任何應評稅利潤。
  • 公司已獲稅務局書面通知毋須報稅。
• 注意：稅務局不會主動豁免；公司必須主動去信申請，或按表格指示勾選選項。

不能豁免的情況

• 公司有銀行利息收入（即使只有 HK$1） → 屬於應評稅利潤，必須報稅。
• 公司持有物業或股票 → 可能產生租金或股息，不能視為 dormant。
• 公司曾經營但停止後仍有應收款項或應付款項 → 仍屬交易，不可豁免。

不活躍公司的稅務責任與風險

即使公司報稅成功，dormant 狀態也有潛在風險。以下幾點必須留意：

持續的稅務責任

• 每年仍需按時提交報稅表，直到公司正式解散或獲豁免。
• 若公司長期不活躍但未辦理任何手續，稅務局可能視為「不活躍公司但未申報」，發出罰款。
• 公司註冊處亦會要求每年提交週年申報表（Annual Return），即使零交易。

常見錯誤與罰則

• 錯誤理解「零收入」等於「不活躍」：如上所述，利息收入已足夠打破 dormant 狀態。
• 忽略董事墊款：若董事曾向公司借款或公司代董事付款，視為交易。
• 逾期報稅：罰款由 HK$300 到 HK$10,000 不等，屢犯者最高可罰款 HK$50,000 及加收三倍稅款。

如何解除 Dormant 狀態？

• 一旦公司恢復營業，必須立即通知稅務局，並提交正常報稅表。
• 若公司打算解散，需先處理所有稅務事宜，清繳欠款，然後向公司註冊處申請註銷。

實務操作建議與工具

正確處理 dormant 公司報稅，可善用以下資源：

使用香港稅務計算機

• 利用 稅務計算機 快速估算可能的稅款，了解公司是否符合豁免條件。
• 計算機可協助你判斷利潤水平及稅率，但最終仍需專業判斷。

尋求專業協助

• 報稅程序繁瑣，尤其涉及不活躍狀態判定。建議諮詢特許稅務師或會計師。
• 如需協助，歡迎 聯絡我們 預約免費初步評估。

內部流程建議

• 每年定期檢視公司交易記錄（即使零交易）。
• 保存所有銀行月結單、合同及董事會議記錄。
• 若決定長期不活躍，應正式向公司註冊處提交「不活躍決議」。

常見問題 FAQ

1. 我的公司已經三年沒有收入，是否自動變成 dormant？

不是。公司必須通過正式決議及向公司註冊處申報，才能被認定為不活躍。單純沒有收入不等於已申報 dormant，稅務局仍會發出報稅表，且必須按時提交。

2. Dormant 公司是否還需要做審計？

根據《公司條例》，dormant 公司可豁免審計，前提是公司已通過不活躍決議並申報。但稅務局有權要求提交經審計帳目，尤其是當公司過往未被認定為不活躍時。建議保留完整記錄以備查核。

3. 如果我的 dormant 公司突然收到銀行利息，該如何處理？

該筆利息收入屬於應評稅利潤，公司將失去 dormant 資格。你必須在該課稅年度的報稅表內申報利息收入，並按正常程序繳稅。即使金額很小，也不能忽略。

4. 我打算解散公司，還需要報稅嗎？

需要。在向公司註冊處申請註銷前，必須先完成最後一次報稅並清繳所有稅款。如果公司處於 dormant 狀態，仍需提交「不活躍」報稅表，並獲稅務局發出「不反對註銷通知書」。

5. 2024/25 課稅年度的 dormancy 申報截止日期是哪天？

一般利得稅報稅表須在發出後一個月內提交。對於 2024/25 課稅年度（截至 2025 年 3 月 31 日），稅務局通常於 2025 年 4 月發出報稅表，截止日期為 2025 年 5 月初。若獲延期，則視乎稅務局批核。建議最遲於收到報稅表後 30 天內完成申報。

結語

處理 dormant 公司 報稅 看似簡單，實則涉及《公司條例》與《稅務條例》的交互規定。任何疏忽都可能導致罰款或法律風險。建議企業主定期檢視公司狀態，並在報稅季節前及早準備。若你對自身情況有疑問，請使用 稅務計算機 初步評估，或直接 聯絡我們 安排專業諮詢。

免責聲明： 本文內容僅供一般參考，不構成專業稅務意見。實際情況可能因個別公司背景及稅務條例變更而異。如有具體稅務疑問，請諮詢香港註冊稅務師或會計師。